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财说|大股东设局,奶酪第一股妙可蓝多已被掏空

发布时间:2020-03-30 15:24    来源媒体:界面新闻

记者 | 袁颖琪

编辑 | 陈菲遐

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刚刚被蒙牛看上的妙可蓝多(600882)(600882.SH),正引起监管层的注意。

3月26日,妙可蓝多及其董事长柴琇、财务总监白丽君收到上海证监局警示函。主要是因为妙可蓝多控股股东的多个关联方违规占用资金且未及时信批,造成上市公司多个财务数据不准确,共涉及虚增账面现金2.4亿元。

警示函引发的蝴蝶效应正蔓延至刚发布不久的定增预案。此前,妙可蓝多在预案中提醒,若监管部门对上述资金占用问题启动纪律处分,则此次发行存在终止风险。

更危险的是,如果本次定增不能顺利进行,恐怕还将引起一连串的恶果。妙可蓝多的主要资产、股权已经被大股东柴琇家族质押,而柴琇家族的各项投资近期也是屡屡出现问题。一旦定增不顺利,叠加大股东资金链出现问题,极有可能让妙可蓝多易主。

事实上,早在发布定增预案前,妙可蓝多可能已经只剩下一幅空架子。

被掏空的妙可蓝多

妙可蓝多的主要业务为生产奶酪和液态奶,同时公司也从事以奶粉、黄油为主的乳制品贸易业务。2018年,公司生产液态奶、奶酪和贸易产品业务分别实现营业收入4.68亿元,4.56亿元以及2.99亿元。

其中,奶酪业务的经营主体为妙可蓝多全资控股的子公司——吉林省广泽乳品科技有限公司(下称广泽乳品)。广泽乳品旗下还有两家全资子公司,上海芝然乳品科技(下称上海芝然)和妙可蓝多(天津)食品科技(下称天津妙可蓝多)也都从事奶酪生产业务。

图片来源:天眼查

而根据天眼查信息显示我们发现广泽乳品的部分股权已经处于质押状态。今年3月5日,妙可蓝多已将广泽乳品价值2.8亿元的股份质押给内蒙古蒙牛乳业(下称内蒙蒙牛)。3月10日,广泽乳品又将他的子公司天津妙可蓝多的价值1451.2万元的股权质押给内蒙蒙牛。

而内蒙蒙牛恰好是妙可蓝多新进的战略投资者。就在今年1月初,内蒙蒙牛以2.87亿元受让妙可蓝多5%股份,并以4.58亿元增资入股妙可蓝多旗下主营奶酪业务的公司——广泽乳品,获得42.9%股份。照此计算,广泽乳品估值约为10.68亿元。如今广泽乳品又将股权质押给内蒙蒙牛总计获得约3亿元。可以推算,内蒙蒙牛至少持有广泽乳品接近70%的股权,其中30%为质押的股权。

不仅是股权,广泽乳品还质押了大量不动产。根据天眼查显示,从2019年5月至2020年2月间,广泽乳品将其旗下子公司上海芝然的4处不动产质押出去。其中有三处质押给了光大银行,被担保债权的数额为15亿元。另外,发生在今年2月份的不动产质押是质押给了内蒙蒙牛,数额未披露。3月11日,广泽乳品又将其子公司天津妙可蓝多名下的一处不动产质押给了内蒙蒙牛,获得担保债权数额10亿元。

从股权到不动产,蒙牛不仅获得了妙可蓝多核心资产的股权,还有大笔不动产质押。这恐怕就是内蒙蒙牛投资妙可蓝多这样内控混乱的公司,还可以稳坐钓鱼台的底气所在了。而妙可蓝多,从股权和不动产的质押中,至少应该获得了25亿元的借款。

以上这些基本都发生在妙可蓝多最近披露的财务报告之后。现阶段,我们无从知道妙可蓝多不惜抵押核心资产获得的融资是还在上市公司体系内还是输送给了关联方。但是以公司目前的债务规模推算,这些融资极有可能提供给了关联方。

首先,近年来,公司的资本负债率基本稳定在55%左右。根据2019年三季报,妙可蓝多短期负债、一年内到期的长期负债和长期负债合计为11.41亿元,远远小于公司抵押不动产获得的资金。而且,公司虽然有意扩张产能,但所需资金计划通过定增的方式解决,公司本身的经营也不需要大笔资金补充。

而妙可蓝多给大股东的关联方输血已经不是头一次了。截止到2019年半年报,妙可蓝多还有关联方担保7.57亿元,占到了净资产的60%。很明显,妙可蓝多已经沦为了大股东的提款机。

实控人柴琇家族的商业版图

妙可蓝多的董事长柴琇,同时也是实控人目前持有妙可蓝多18.23%的股份。

柴琇的配偶崔东民和女儿崔薪瞳也各自都有产业。崔民东旗下产业覆盖金融、农产品、乳业等。他的产业主要集中在吉林省东秀投资有限公司、吉林省家和投资有限公司以及吉林省广泽集团有限公司。据界面新闻统计,崔东民名下股权至少已经有15亿拿去质押。其中,吉林省东秀投资在2019年12月18日,质押了他旗下子公司的股权,获得资金7.5亿元。另一家公司吉林省家和投资在2019年6月18日,质押了他旗下公司1.1亿元的股权。而且这些质押基本都发生在2019年。也就是说,柴琇的资本帝国在2019年的时候开始遭遇流动性危机。

另外,天眼查还显示,今年1月6日开始,崔东民旗下还有1.44亿元的股权遭到山西省高级人民法院司法冻结。原因未披露。

值得一提的是,崔民东旗下还持有多家股份制商业银行和农村信用合作社的股权。例如,他持有吉林榆树农村商业银行9.89%的股份,持有长白山农村商业银行8%的股份。崔东民在债务融资方面应该具有一定优势,但他仍然频频质押股权,可见其资金链已经非常紧张。

柴琇的女儿崔薪瞳旗下的资产集中在地产和投资领域。崔薪瞳担任香港上市公司广泽国际发展(0989.HK)的董事局主席。广泽国际发展业务覆盖物业发展管理、物业投资及零售管理服务三大领域。从2017年开始,广泽国际发展的营业收入就逐年缩水。截止到2019年9月30日,广泽国际发展的主营业务收入只有0.7亿元,较去年同期下降52.7%;净利润则在2019年突然恶化,亏损4.4亿元。而且公司已经考虑出售一些地块回笼资金或者寻求合作者共同开发。说明,公司现金流已经不足以支撑业务发展。

3月26日,广泽国际发展发布公告称,公司将以1.22亿元人民币出售其融资担保业务。广泽国际发展的全资子公司吉林省华益企业管理咨询有限公司是融资担保业务的经营主体。本次转让的买方是中源鼎盛科技(深圳)有限公司。可见,广泽国际发展的业务正在全线收缩。公司的股价也是从2017年以后就一路下行,到今天只有0.054港元。

质押股权、出售资产远远不能堵上这个庞大资本帝国的窟窿。于是,柴琇又展开了一场冒险的自救计划。

自救计划可能会让大股东失去公司

3月24日,妙可蓝多发布公告称,拟向大股东控制的东秀实业和战略投资者内蒙蒙牛定增募资8.9亿元。公告显示本次募集资金全部投向奶酪产能建设项目。本次定增募资中,东秀实业拟认购金额为5.75亿元;内蒙蒙牛拟认购金额为3.15亿元。本次定增完成后妙可蓝多的实控人柴琇的持股比例将从目前的18.23%提升至24.36%。内蒙蒙牛的持股比例将从5%提升至8.1%。

缺钱的大股东选择继续增持公司股票,一方面是为了方便融资,另一方面是为了巩固控股权。

这份定增预案有一个点需要关注,就是定增价格。本次大股东参与定增的发行价只有15.16元/股,而当前妙可蓝多的市场价为22元/股以上,折价超过40%。表面上看,柴琇参与本次增资需要支付5.75亿元。但是真正的算盘是在定增完成后。

本次增持之后,假设大股东拿新增的6%的股权按照当前股价去质押,假设质押率为50%的话,至少可以融资4亿元。股价继续上涨,则可以融到的更多的资金。这对于极度缺钱的大股东而已,无疑是救命稻草。

而且,大股东和战略投资者短期内增持公司股票可以起到提振股价的作用。事实上,在蒙牛宣布加入妙可蓝多以来,妙可蓝多的股价已经上涨超过50%。目前大股东柴琇已经将他所持有的妙可蓝多的股份质押了96.43%。股价持续上涨也为大股东缓解了补充质押的压力。

但是这场定增也是风险十足。冒险在于,大股东在给自己方便的同时,内蒙蒙牛也享受到了大幅折价的定增。他的股权也由5%增加到8%。而这场交易中,小股东的股权却被稀释了。

更重要的是,此前签订的一份附带的股权上翻协议,可能会让大股东柴琇聪明反被聪明误。

在内蒙蒙牛第一次以定增方式入股广泽乳品的时候,签署了一条股权上翻协议。协议约定,内蒙蒙牛有权要求控股股东妙可蓝多通过发行股票、可转股债权或其他证券的方式,在依法履行相关程序后,使内蒙蒙牛持有的广泽乳品全部股权转为控股股东的股份或其他权益工具。

因此,如果柴琇无法偿还内蒙蒙牛的抵押借款,那么柴琇质押给内蒙蒙牛的广泽乳品的股权、不动产再加上内蒙蒙牛现在持有的42%的广泽乳品的股份,上翻至妙可蓝多的股份,则将会对柴琇的控制权构成挑战。

一封监管函最坏的结果,可能引起妙可蓝多实控人发生变更。如果蒙牛接手,那么上市公司仍然有核心资产奶酪业务。如果蒙牛只接手广泽乳品,那么,被掏空的上市公司如何托起90亿的市值?

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